恒锋信息(300605)：恒锋信息科技股份有限公司向特定对象发行股票预案BG皇冠体育

　　BG皇冠体育1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或注册。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准、核准或注册。

　　1、本次发行的相关事项已经2023年8月17日召开的公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

　　2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。

　　3、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会BG皇冠体育、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次向特定对象发行股票价格将做相应调整。

　　4、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币50,327.18万元（含本数），本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计），且不超过49,338,895股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。

　　若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的公司本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

　　6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过50,327.18万元，扣除发行费用后将用于“行业数字化应用级操作系统研发项目”和“补充流动资金项目”。

　　在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

　　7、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　　8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的有关要求和《公司章程》的相关规定，公司制定利润分配政策及未来三年（2023-2025年）股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　9、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来业绩做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。

　　10、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　11、本次向特定对象发行股票方案尚需通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，能否取得相关的审核、注册或批复，以及最终取得的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

　　注册地址：福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区8号楼4层437室 法定代表人：魏晓曦

　　办公地址：福建省福州市闽侯县上街镇乌龙江中大道科技东路创新园5号楼 统一社会信用代码：3XW

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　　经营范围：计算机信息系统集成、软件开发、建筑智能化工程、计算机机房工程、电子自动化工程、安全技术防范工程、专业音响工程、音视频工程、智能灯光工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、防雷工程的设计、施工、维保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行的背景和目的

　　数字经济从数字技术向数字产业的过渡，逐步形成数字化经济活动。在数字经济演进过程中，国家政策频发，行业规划引领，“多措并举”部署数字经济发展。2018年8月，《数字经济发展战略纲要》的发布标志着首个国家层面的数字经济整体战略落地；2020年3月，《中央国务院关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》中提出要推进政府数据开放共享，提升社会数据资源价值，培育、新业态和新模式，支持构建农业、工业、交通、教育、安防、城市管理、公共资源交易等领域规范化数据开发利用的场景；2020年9月，国资委印发《关于加快推进国有企业数字化转型工作的通知》，文件对国有企业数字化转型工作做出全面部署，要求国有企业提高认知，深刻理解数字化转型的重要意义，推动国有企业数字化、网络化、智能化发展；2021年3月，《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出“迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革”；2021年12月，顶层设计方案《“十四五”数字经济发展规划》出台，准确把握新阶段的特征要求，以数实融合为主线，在政策设计上突破过去从三大产业角度推动数字化转型的传统范式，从企业、产业、集群和园区以及转型服务支撑生态四个方面着力，推动传统产业更快、更有效、更均衡地实现数字化转型；2023年2月，《数字中国建设整体布局规划》进一步明确建设目标，构建了数字中国建设的“2522”整体框架；2023年3月，主管部门国家数据局正式成立，协调推进数据基础制度建设，统筹数据资源整合共享和开发利用，推进数字中国、数字经济等建设工作，实现了统一规划和统一部署。

　　伴随着数字技术的创新演进，互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，产业数字化对数字经济增长的主引擎作用更加凸显。2022年，我国数字产业化规模为9.2万亿元，同比增长10.3%，占数字经济比重为18.3%，占GDP比重为7.6%，数字产业化向强基础、重创新、筑优势方向转变。同时，互联网、大数据、人工智能等数字技术更加突出赋能作用，与实体经济融合走深向实，产业数字化探索更加丰富多样，产业数字化对数字经济增长的主引擎作用更加凸显。2022年，我国产业数字化规模达到41万亿元，同比增长10.3%，占数字经济比重为81.7%，占GDP比重为33.9%，产业数字化转型持续向纵深加速发展。

　　在产业数字化方面，我国城市空间牵引模式可以概括为“两超八极多强”格局。“两超”是指北京和上海两个产业数字化的超级牵引城市，“八极”是指福州、大连、广州、重庆、西安、深圳、南京、苏州。以北京、上海为核心，以福州、大连等“八极”为增长极的产业数字化发展对国内其他城市产生较强牵引带动作用。公司位于福州市，福州自身产业数字化发展已形成一定的区位优势，在北京、上海之外形成次中心，牵引带动湛江、东莞、厦门、泉州、贵阳、中山、三明等城市产业数字化转型。

　　随着我国经济的转型升级，各行业对数字化的需求持续释放，数字化升级步伐均在加速，需求也变得多样化和个性化，传统软件开发平台难以适应用户多元化、高时效性需求，在此背景下，数字通用平台成为软件与信息技术服务业公司应对全新市场需求的重要工具。

　　数字通用平台是将企业的共性需求进行抽象，并打造为平台化、组件化的系统能力，以接口、组件等形式共享给各业务单元使用，使用户可以针对特定问题，快速灵活地调用资源构建解决方案，为业务的创新和迭代赋能。数字通用平台可使帮助公司更加高效便捷地落地产品研发、业务需求，快速构建数字化应用产品，满足用户的多元化需求。

　　1BG皇冠体育、满足客户需求，把握产业数字化带来的历史机遇，践行公司运营生态化的发展战略

　　随着行业数字化转型向纵深发展以及人工智能、大数据等技术的不断迭代更新，同时下游客户对运营类、交易类综合解决方案的需求持续释放，行业发展呈现新的态势。为了积极应对这一行业发展趋势，把握技术和产品结构转型升级、数字化和智能化水平不断提升的重要发展机遇期，进一步优化升级公司的核心业务，保障公司业务规模的快速增长，公司开发标准化程度较高、通用型较强的行业数字化应用级开发平台，并聚焦于公司重点开拓的存在运营、交易场景需求的重点行业，有利于公司进一步增强在上述领域的竞争力，丰富公司行业产品线。

　　同时，有助于公司业务从建设类、管理类项目到运营类、交易类项目的延伸，逐步实现公司运营生态化的发展战略。

　　本次向特定对象发行股票募集资金将用于行业数字化应用级操作系统研发项目和补充流动资金。本次向特定对象发行股票的募投项目与公司现有业务关联度高，是加强公司对前沿技术的研发、支撑行业应用的持续升级、深化公司在运营类、交易类项目领域业务布局的重要举措。本次向特定对象发行股票募集资金将极大增强公司资金实力以及提高公司抗风险能力，为公司业务的长期增长提供资金支持。此外，本次募集资金部分用于补充流动资金，能够极大地缓解公司当前流动资金压力，满足公司业务扩张的新增运营资金需求。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。

　　发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次向特定对象发行股票价格将做相应调整。调整公式如下：

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币50,327.18万元（含本数），本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计），且不超过49,338,895股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。

　　若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作出相应调整。

　　最终发行股份数量将在本次发行取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过50,327.18万元（含50,327.18万元），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：

　　在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目及其具体金额进行适当调整。

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的公司本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

　　发行对象因本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

　　本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　　本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

　　本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购本次向特定对象发行的股票而导致本次交易构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　截至2023年6月30日，公司总股本为164,462,984股，魏晓曦女士持有47,916,246股股权，占公司总股本的29.13%，欧霖杰先生直接持有公司17,717,800股股权，占总股本的10.77%，魏晓曦女士与欧霖杰先生系夫妻关系，构成一致行动关系，二人合计持有公司39.90%的股份，系公司的控股股东和实际控制人。此外，公司股东魏晓婷女士与魏晓曦女士系胞姐妹关系，为公司实际控制人的一致行动人。截至2023年6月30日，魏晓婷女士直接持有公司5,199,340股股权，占公司总股本的3.16%。

　　根据本次向特定对象发行股票方案，本次发行完成后，按发行股份上限49,338,895股，且魏晓曦女士和欧霖杰先生不参与本次认购测算，虽然魏晓曦女士和欧霖杰先生的持股比例预计将有所下降，但仍为本公司的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次发行相关事项已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过50,327.18万元（含50,327.18万元），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：

　　在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，本次募集资金未包含本次发行董事会决议日前已投入资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目及其具体金额进行适当调整。

　　随着国家数字经济的发展，产业数字化转型持续推进，各行业用户需求呈现出数字化、智能化的发展趋势，业务场景也在不断拓宽。为实现大力推进产业数字化转型，提升数字经济核心产业竞争力，软件与信息技术服务业企业需要根据各不同行业需求，不断进行技术研发，以提升产品在更多行业的适用性。

　　公司智慧城市行业综合解决方案多为定制化生产模式，目前该模式下公司对每个项目均需投入大量资源，针对不同客户的需求设计、开发、实施智能化系统解决方案，开发和实施耗时较长，成本较高，难以实现规模化扩张。为了应对客户需求的持续变动，保障公司业务规模的快速增长，减少定制化流程的开发难度和用时，公司凭借多年的技术积累及大量成功的项目经验，抓住行业的共性需求，将部分客户的定制化需求抽象提炼，搭建数据中台、技术中台和业务中台，开发标准化程度较高、通用型较强的行业数字化应用级操作系统，以便更好地融合与响应更多类型用户在不同场景下的数字化需求。此外，行业数字化应用级操作系统的成功研发，能够在一定程度上帮助前端的项目开发团队利用公司的研发成果在多个不同的客户间进行复用，避免重复的开发工作，缩短实施与交付周期，节省大量的人力成本，提升项目的整体利润率。

　　2、本项目是公司拓展业务布局，实现运营生态化发展战略的重要抓手 智慧城市是各管理部门运用智能化技术管理城市的重要工具载体，经过多年的智慧城市建设和发展，我国的智慧城市建设已取得一定成效，但在建设过程中也暴露出了“重硬件轻软件、重建设轻运营”的问题。随着行业数字化转型向纵深发展，大中型国有、股份制企业及部分政府机关、事业单位在管理、治理需求之外，更加强调及注重项目的持续性运营能力，对运营类、交易类综合解决方案的需求不断提升。

　　目前，公司的智慧城市行业综合解决方案业务在应用场景上以管理类、治理类项目居多，现有的软件研发平台及应用软件难以有效满足现有客户日益增长的运营类、交易类需求。为了保障公司业务规模的快速增长，应对客户的高时效性要求，本次募投项目在研发行业数字化应用级开发平台的基础上，重点聚焦具有运营、交易场景需求的行业，结合公司的重点开拓领域，研发多款标准化程度较高，通用型较强的智慧应用产品，实现公司产品在具有运营、交易场景需求的重点领域的深度融合，进一步丰富公司行业产品线，增强公司在上述领域的竞争力，有助于公司从建设类、管理类项目到交易类、运营类项目的延伸，逐步实现公司运营生态化的发展战略。

　　公司将坚持开放合作、互利共赢的经营理念，以网络、平台、终端为基础，重点围绕智慧城市新业态，在内容汇聚、业态开发、网络建设、社会化营销等方面，实现智慧城市平台服务上下游产业对接，为客户打造可运营、可迭代、可持续、可盈利的智慧城市平台，形成和谐共生、开放共享、合作共赢的生态体系。

　　随着国家政策促进数字经济发展的政策陆续出台，各类产业数字化转型升级需求不断上升，相关软件与信息技术服务商持续受益。这也导致了行业进入者增多，行业竞争日益激烈。为了巩固竞争优势，公司需要持续进行行业内先进技术的研究和产品研发。随着研发任务的不断加重，公司现有的研发人员、设备不足以支撑各研发计划的顺利实现，亟待完善。

　　公司通过本次项目的实施，将加大研发人员的招聘，购置先进的研发设备，改善公司的研发环境，保障公司前沿技术的研发和产品的开发应用，加速科技成果转化，增强公司未来对于高端人才的吸引力，实现公司的长远发展。

　　随着产业数字化的提速，产业数字化市场迎来高速发展机遇期，公司将加强对前沿技术的研发、支撑行业应用的持续升级、深化公司在运营类、交易类项目领域业务布局。未来，随着公司在运营类、交易类项目的不断延伸，公司对营运资金的需求也随之扩大。本次募集资金部分用于补充流动资金，能够极大地缓解公司当前流动资金压力，满足公司业务扩张的新增运营资金需求。

　　根据不同时期出现的新型经济业态，我国数字经济发展历程大致可以分为三个阶段：信息经济、互联网经济、数字经济数字经济从数字技术向数字产业的过渡，逐步形成数字化经济活动。在数字经济演进过程中，国家政策频发，行业规划引领，“多措并举”部署数字经济发展。2018年8月，《数字经济发展战略纲要》的发布标志着首个国家层面的数字经济整体战略落地；2020年3月，《中央国务院关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》中提出要推进政府数据开放共享，提升社会数据资源价值，培育、新业态和新模式，支持构建农业、工业、交通、教育、安防、城市管理、公共资源交易等领域规范化数据开发利用的场景；2020年9月，国资委印发《关于加快推进国有企业数字化转型工作的通知》，文件对国有企业数字化转型工作做出全面部署，要求国有企业提高认知，深刻理解数字化转型的重要意义，推动国有企业数字化、网络化、智能化发展；2021年3月，《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出“迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革”；2021年12月，顶层设计方案《“十四五”数字经济发展规划》出台，准确把握新阶段的特征要求，以数实融合为主线，在政策设计上突破过去从三大产业角度推动数字化转型的传统范式，从企业、产业、集群和园区以及转型服务支撑生态四个方面着力，推动传统产业更快、更有效、更均衡地实现数字化转型；2023年2月，《数字中国建设整体布局规划》进一步明确建设目标，构建了数字中国建设的“2522”整体框架；2023年3月，主管部门国家数据局正式成立，协调推进数据基础制度建设，统筹数据资源整合共享和开发利用，推进数字中国、数字经济等建设工作，实现了统一规划和统一部署。

　　本募投项目“行业数字化应用级操作系统研发项目”拟助力存在运营、交易场景需求的大中型国有、股份制企业及部分政府机关、事业单位等客户实现数字化转型升级，为数字经济发展赋能，符合国家产业政策及公司发展战略，具有政策可行性。

　　伴随着数字技术的创新演进，互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，产业数字化对数字经济增长的主引擎作用更加凸显。2022年，我国数字产业化规模为9.2万亿元，同比增长10.3%，占数字经济比重为18.3%，占GDP比重为7.6%，数字产业化向强基础、重创新、筑优势方向转变。同时，互联网、大数据、人工智能等数字技术更加突出赋能作用，与实体经济融合走深向实，产业数字化探索更加丰富多样，产业数字化对数字经济增长的主引擎作用更加凸显。2022年，我国产业数字化规模达到41万亿元，同比增长10.3%，占数字经济比重为81.7%，占GDP比重为33.9%，产业数字化转型持续向纵深加速发展。

　　在产业数字化方面，我国城市空间牵引模式可以概括为“两超八极多强”格局。“两超”是指北京和上海两个产业数字化的超级牵引城市，“八极”是指福州、大连、广州、重庆、西安、深圳、南京、苏州。以北京、上海为核心，以福州、大连等“八极”为增长极的产业数字化发展对国内其他城市产生较强牵引带动作用。公司位于福州市，福州自身产业数字化发展已形成一定的区位优势，在北京、上海之外形成次中心，牵引带动湛江、东莞、厦门、泉州、贵阳、中山、三明等城市产业数字化转型。

　　综上，产业数字化市场的加速发展、广阔的市场空间，以及公司所处区域强劲的数字化发展动力，为公司本次募投项目实施提供了有利的市场环境，具备市场可行性。

　　公司拥有强大的自主创新能力，具备快速研发系统产品的能力和产业化推广的能力，通过多年发展，已成为国内具有较强竞争力的智慧城市信息技术和智慧行业解决方案提供商。公司是国家高新技术企业、福建省“专精特新”中小企业、福州市2022年度软件业龙头企业，通过了CMMI成熟度五级认证。公司连续十三年获得“中国数据中心（机房）工程企业三十强”、连续十一年获得“全国智能建筑行业百强企业”，同时，报告期内公司陆续获得“2020智慧产业领军企业”、“2020中国行业信息化竞争力百强企业”、“2022中国领军智慧城市一网统管解决方案提供商”等荣誉称号。

　　近年来，通过大量重点项目的成功实施和交付，公司培养、打造了具备较强技术实力的研发团队，公司技术人员在平台设计、开发、测试、实施交付等各环节均积淀了丰富的经验，为本次募投项目的实施提供了重要的技术支撑。

　　公司长期专注于智慧城市、公共安全、民生服务三大领域，已形成集研发设计、安装调试及技术服务等众多环节为一体的综合服务体系，并积累了丰富的项目经验，客户群体主要包括存在运营、交易场景需求的大中型国有、股份制企业及部分政府机关、事业单位等。经过多年的市场开拓和培育，公司在本次募投项目重点投入的数字校园数字供销社、数字监管、连锁餐饮等应用领域已积累了丰富项目经验和客户基础，得到了客户的广泛认可，树立了良好的品牌和信誉，为公司业务进一步延展，提供了有力的支撑。

　　综上所述，本次募投项目市场空间广阔，符合国家政策导向，保证项目投资具有良好的大环境支持、持续的市场需求。且公司具有多年实践经验、技术积累、拓展客户的能力，保障公司有能力实施本次募投项目。

　　项目建设地：福州高新区海西高新技术产业园创新园二期19#楼19-20层 建设期：三年

　　建设内容：本项目依托公司深耕行业多年积累的研发经验，构建以交易和运营场景为主的组合式应用开发平台——行业数字化应用级开发平台，通过中台架构，实现共性能力的沉淀和跨场景、跨领域的扩展与应用，可以有效支撑用户业务的快速拓展、创新和试错。行业数字化应用级开发平台从可持续发展角度进行总体设计和优化，利用统一的平台构建能力，通过多级平台的叠加及整合，实现模块化开发与部署，从而具备灵活、高效的应用建构能力，通过整合中台框架（如数据中台、技术中台、业务中台）实现平台能力，以及平台间的互操作，整合可复用的组件（如标准应用接口、微服务应用），构建平台级应用，以适应不同行业用户复杂多变的需求，从而打造可持续发展的智慧平台。

　　以行业数字化应用级开发平台为基础，可在众多具有运营、交易场景需求的行业领域实现应用系统的模块化开发与部署BG皇冠体育。本项目将在构建行业数字化应用级开发平台的基础上，选择在公司重点开拓的存在运营、交易场景需求的政府机关、事业单位（例如学校、供销社、监狱、看守所、戒毒所、城市执法局等）和大中型国有、股份制企业，研发多款标准化程度较高、通用型较强的智慧应用产品，实现公司产品在上述重点开拓领域的深度融合。

　　本项目建设所需资金总量为44,359.90万元，其中使用募集资金40,327.18万元。具体项目资金资进度如下：

　　本项目在公司现有的福州高新区海西高新技术产业园创新园二期19#楼19-20层实施，不涉及土地相关审批、 批准或备案事宜。

　　本项目无具体生产环节，项目实施不会对环境产生影响，根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目不属于环评审批或备案范围，无需办理环评报批手续。

　　公司拟使用募集资金10,000.00万元，实施补充流动资金项目，补充公司日常业务发展所需的流动资金。

　　公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部在资金支付环节，公司将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行使用。

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施是公司正常经营的需要，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同，提高公司利润水平。

　　本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司资本实力，有利于提升公司的抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降；但募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，公司的规模扩张和利润增长将逐步实现，经营活动现金流入将逐步增加，净资产收益率及每股收益将有所提高，偿债能力进一步夯实，公司核心竞争力、行业影响力和可持续发展能力将得到增强。

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次向特定对象发行股票可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。

　　本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，公司的资产负债率将进一步降低。

　　本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施，通过本次募投项目的实施，公司财务状况将得到进一步的优化与改善，为公司和投资者带来较好的投资回报。

　　本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　本次发行完成后，公司股权结构未发生重大变更，不会对公司的控制权结构造成重大影响，魏晓曦、欧霖杰仍为公司的实际控制人。

　　截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增大，但由于募集资金投资项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长期来看，随着募投项目的逐步投产，公司盈利能力和经营业绩水平也将得到进一步提升。

　　由于发行对象以现金认购，本次向特定对象发行股票完成后，公司的筹资活动现金流入短期内将大幅增加。同时，本次发行募集的资金到位，有助于缓解公司现金流压力，有利于公司主营业务按照原有计划良性发展，随着公司盈利能力进一步提高，公司未来经营活动现金流入量也将有所增加。

　　三、上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而新增同业竞争和关联交易。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联方违规占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的关联方违规提供担保的情形。

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联方违规占用或为控股股东、实际控制人及其控制的关联方违规提供担保的情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，财务结构将得到优化，公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。

　　投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　公司本次发行募集资金拟投资于行业数字化应用级操作系统研发项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目完成后，将对公司发展战略的实现、经营业绩的增长产生积极的促进作用。公司根据报告期内已经成功实施的类似项目情况并结合本次募投项目技术研发创新、产品结构以及市场需求变化情况等因素，预测本项目的销售数量及收入。但受制于宏观经济波动及未来政策的不确定性，本次募投项目新产品的市场推广仍然存在挑战，如果国家未来智慧城市相关产业政策及投资强度发生变化，或本次募投项目新产品不能及时满足市场动态需求，存在未来项目达产后销售不及预期，进而影响募投项目效益的风险。

　　公司已基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势以及公司发展状况对募投项目的可行性进行了较为充分的论证，且相关效益测算较为谨慎合理，但由于宏观经济形势和市场环境具有不确定性，投资项目建设和实施尚需时间，如果经济、市场环境发生重大不利变化、行业竞争加剧、公司业务拓展出现困难，则会对募投项目的经济效益造成重大不利影响，存在不能达到预期目标的风险。

　　若本次发行募集资金不能全额募足或发行失败，公司可通过自有资金、经营积累、银行贷款、寻求其他融资渠道等方式解决募投项目资金需求，但采取其他途径解决项目所需资金需要耗费一定的时间周期或者承担较高融资成本，可能导致部分或全部募投项目实施进度放缓，或者导致募投项目无法实现预期收益，进而对公司经营业绩产生不利影响。

　　近年来，通过大量重点项目的成功实施和交付，公司培养、打造了具备较强技术实力的研发团队，公司技术人员在平台设计、开发、测试、实施交付等各环节均积淀了丰富的经验，为本次募投项目的实施提供了重要的技术支撑。若后续由于智慧城市行业变化过快、研发难度加大，公司对于技术、产品和市场的发展趋势判断失误，研发成果得不到市场和客户的足够认可、不能较好地实现产业化或形成最终销售，导致研发成果的经济效益与预期收益存在较大差距，可能会对公司的财务状况和经营成果产生负面的影响，降低公司的市场竞争力。

　　公司一直致力于以智慧城市行业综合解决方案的形式向客户提供信息技术服务，建立满足行业客户需求的应用系统，产品主要服务于智慧城市、公共安全、民生服务三大领域，涉及科教文卫、公检法、军警、政府办公和金融税务等相关行业。中国智慧城市建设以政府为主导，市场需求受国家相关政策影响较大，且存在各地区发展不均衡的情况，信息系统整体建设水平与财政投入关联性较强。

　　如若政府在智慧城市领域的政策发生不利变化，可能导致财政投入减少，将会对公司经营业绩产生较大影响。

　　近年来我国宏观经济持续稳定发展，政府、事业单位、企业对信息化与智能化的投资呈较快增长态势，为智慧城市行业的发展提供了有利的总体环境。面对良好的行业前景，较高的行业利润，更多企业选择进入智慧城市行业，行业竞争愈发激烈，对智慧城市行业内企业的技术、资质、服务能力等方面的要求也越来越高。若公司不能维持或根据市场发展需要提升现有资质，发挥技术、经验等方面优势迅速做大做强，则将面临行业内竞争日趋激烈的风险。

　　人才资源是公司核心竞争力，公司业绩持续增长很大程度上有赖于公司管理、研发、营销、设计、集成等核心人员的努力工作，在多年的发展过程中，公司制定并实施了针对公司核心人员的多项绩效激励和约束制度BG皇冠体育，随着公司的发展，技术和管理等各类人才储备显得尤为重要。如果公司不能有效保持和完善核心人员的激励机制，将会影响到核心人才的能动性发挥甚至造成人才流失，从而给公司的生产经营造成不利影响。

　　目前中国处于互联网、物联网、大数据、人工智能、区块链快速发展阶段，行业技术更新换代极为迅速，行业需求、客户需求和业务模式快速升级。在此背景下，公司存在技术产品及市场趋势把握不当导致丧失竞争优势的风险、关键技术研发应用失误造成成本浪费的风险，从而影响公司的综合竞争优势和长期发展战略的实施。

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位和投资项目的落地实施，公司总体经营规模将进一步扩大，公司的机构、人员等会快速扩张，公司将在制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制、信息披露等方面面临更大的挑战，如若不能及时建立和完善相关的组织架构、管理体系和内部控制制度，将会给公司经营管理战略的顺利推进带来风险。

　　本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于募集资金项目产生经济效益存在一定的经营时滞，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　根据《企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》等规定，高新技术企业享受15%的企业所得税税率及相关减免优惠。经福建省科学技术厅、福建省财政厅、国家税务总局福建省税务局批准，2021年12月15日公司被认定为高新技术企业，2020年12月1日子公司福建微尚生活服务有限公司和福建恒锋安信科技有限公司被认定为高新技术企业，有效期为3年。若相关公司高新技术企业有效期到期后若不能被认定为高新技术企业，或者高新技术企业享受的税收优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生一定影响。

　　股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。

　　本次向特定对象发行股票方案尚需通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，能否取得相关的审核、注册或批复，以及最终取得的时间存在不确定性。

　　本次发行将向不超过35名（含）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行存在发行募集资金不足或发行失败的风险，提醒投资者关注。

　　公司在《恒锋信息科技股份有限公司章程》中对利润分配政策的规定如下： “（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制

　　公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。

　　董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。

　　公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

　　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　1、公司的利润分配形式及顺序：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，其中，现金分红优于股票分配，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　2、公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件：①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红可未经审计）；③不存在导致无法进行现金分红的特殊情况（如确定的重大资金支持安排等）。

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　3、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。同时，公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按本章程规定的程序提出以下差异化的现金分红政策：

　　（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　4、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

　　（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（5）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　　（6）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

　　（7）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　以总股本164,462,984股为基数，向 全体股东每 10股派发现金股利人民 币0.4元（含税）。

　　以总股本164,564,624股为基数，向 全体股东每 10股派发现金股利人民 币0.5元（含税）。

　　以总股本165,258,469股为基数，向 全体股东每 10股派发现金股利人民 币0.5元（含税）。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计2,306.96万元，占最近三年实现的年均可分配利润4,843.16万元的47.63%，具体分红实施方案如下： 单位：万元

　　为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《恒锋信息科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，公司制定了《恒锋信息科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》（以下简称本规划）。

　　公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司当前及未来的财务结构、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境、重大资金支出安排等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。

　　1、公司制定的股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展能力，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素制定。

　　3、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　4、公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分配政策的相关条款。

　　公司采用现金、股票、现金股票相结合等法律法规允许的方式分配利润。其中，现金分红优于股票分配，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　（1）公司当年度实现盈利，且截至当年末公司累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。

　　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%；

　　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　在符合利润分配的条件时，公司原则上每年应进行一次年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和《公司章程》另有规定的除外。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

　　董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。

　　1、公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　2、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　4、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司战略及未来业务规划、行业发展趋势、资本结构及业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策及公司所处行业未发生重大不利变化； 2、假设本次发行于2023年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　3、在预测公司总股本时，以截至2023年6月末公司总股本164,462,984股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生变化的情形；

　　4、本次向特定对象发行股票数量为49,338,895股，最终发行数量以中国证监会同意注册后的发行数量为准，募集资金总额为50,327.18万元，不考虑发行费用的影响。上述募集资金总额BG皇冠体育、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次发行在本预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

　　8、未考虑本次发行募集资金到位后对公司其他生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

　　9、公司2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,931.41万元和3,697.28万元。假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下情况进行测算：（1）与上一年持平；（2）较上一年增长10%；（3）较上一年下降10%。

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益及净资产收益率的影响，具体情况如下：

　　假设情形1：2023年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润与2022年度持平

　　假设情形2：2023年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润较2022年度增长10%

　　假设情形3：2023年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润较2022年度下降10%

　　上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。（未完）